Ultimo aggiornamento: settembre 2026.
Che cosa cambia e perché importa
In assemblea di S.p.A. e, salvo diversa previsione statutaria nelle S.r.l., un socio che si astiene riduce la quota di capitale favorevole alla delibera e può quindi impedirne l’approvazione: l’astensione non è un voto “neutrale” ma incide sul calcolo delle maggioranze richieste. Esempio pratico: in una S.p.A. con quorum deliberativo pari alla metà del capitale (=50%), se presenti in assemblea soci che rappresentano il 60% del capitale e 30 punti percentuali votano a favore, 30 si oppongono e il 30 restante (del capitale presente) si astiene, la delibera non raggiunge la maggioranza richiesta e viene respinta.
Cosa prevede la norma
Per le S.p.A. il Codice civile fissa quorum costitutivi e deliberativi e disciplina espressamente le conseguenze dell’astensione per conflitto d’interessi: le azioni il cui diritto di voto non è stato esercitato perché il titolare ha dichiarato di astenersi per conflitto non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per la delibera. Per tutte le altre astensioni volontarie, invece, le azioni restano computate nella base sulla quale si misura la quota favorevole.
Nel dettaglio: la logica del legislatore è che le maggioranze sono misurate in rapporto al capitale sociale o alla parte di capitale rappresentata in assemblea; di conseguenza, un voto non espresso (astensione volontaria) riduce la porzione di capitale che esprime voto favorevole e può compromettere il raggiungimento del quorum deliberativo previsto dalla norma o dallo statuto. Questa impostazione è confermata dalla dottrina specialistica e dalle prassi notarili aggiornate.
Chi riguarda e cosa fare
Soggetti coinvolti
- S.p.A.: si applicano i quorum e le regole del Codice civile; l’astensione volontaria incide sul calcolo della maggioranza, mentre l’astensione per conflitto di interessi è esclusa dal computo secondo la norma.
- S.r.l.: la disciplina è più elastica e in larga parte rimessa allo statuto; tuttavia, in mancanza di clausole diverse, la prassi e l’orientamento dottrinale e notarile tendono ad applicare analoghi principi operativi: l’astensione volontaria pesa come voto contrario dal punto di vista pratico. È quindi fondamentale verificare lo statuto.
- Società di persone, ditte individuali, professionisti: il tema tipico delle assemblee e dei quorum riguarda le società di capitali; le regole esposte non trovano applicazione diretta alle posizioni fiscali o amministrative di titolari di partita IVA individuale o ai contribuenti in regime forfettario. (Questa esclusione va dichiarata in modo espresso per evitare confusioni.)
Rischi pratici
Gli effetti concreti includono: blocco di delibere essenziali (approvazione bilancio, nomine, aumenti di capitale), stallo decisionale in consigli di amministrazione con composizioni paritetiche, e possibili impugnazioni quando il conteggio delle maggioranze sia viziato o mal documentato. Recenti decisioni di merito ribadiscono che, per esercitare diritti speciali (es. veto di minoranza o richiesta di opposizione all’azione sociale), non è sufficiente la mera assenza o l’astensione se lo statuto o la legge richiedono l’espressione del voto contrario.
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Checklist operativa
- Verificare lo statuto: controllare le soglie di quorum costitutivo e deliberativo e le eventuali clausole che regolano l’effetto delle astensioni (S.r.l. in particolare).
- Distinguere le tipologie di astensione: documentare quando l’astensione è obbligatoria per conflitto d’interessi (e quindi non computata) e quando è volontaria (e quindi incide come voto non favorevole).
- Redigere e conservare verbali chiari: indicare la parte di capitale presente, i voti favorevoli, contrari e le astensioni (con indicazione del relativo capitale) per consentire verifiche e ridurre il rischio di impugnazioni.
- Prevedere strumenti statutari mirati: valutare clausole che disciplinino quorum, modalità di voto (anche telematiche), e regole per evitare abusi di blocco, sempre nel rispetto dei limiti inderogabili previsti per le S.p.A..
- Pianificare governance anticongestione: nei casi di rischio di stallo (es. compagini 50/50) prevedere piani di escalation operativa, deleghe, o meccanismi di risoluzione delle deadlock (accordi parasociali, clausole di buy‑sell).
- Formazione e informazione preventiva: informare i soci sulle conseguenze pratiche dell’astensione prima della votazione, e possibilmente raccogliere posizioni preliminari per stimare l’esito dell’assemblea.
Nota finale sulla prassi e l’evoluzione interpretativa
Negli ultimi anni organi notarili e dottrina hanno ribadito il principio pratico che l’astensione volontaria, in assenza di diversa disposizione statutaria, pesa sul computo delle maggioranze e può dunque essere assimilata nell’effetto a un voto contrario; la soluzione operativa più prudente è quella di agire sulla leva statutaria e sulla documentazione assembleare per governare il rischio di stallo.
