Ultimo aggiornamento: settembre 2026.
La scelta tra vendere le quote/azioni di una società (cessione della partecipazione) o vendere i beni e l’avviamento dell’impresa (cessione d’azienda) ha effetti fiscali e contrattuali molto diversi. Negli ultimi mesi la disciplina della participation exemption (PEX) e del trattamento dei dividendi è stata oggetto di interventi legislativi: il decreto-legge n. 38/2026 ha infatti riportato in vigore, con modifiche e abrogazioni mirate, la disciplina previgente rispetto ad alcuni commi della legge di bilancio 2026, con impatti rilevanti sulle condizioni di esenzione delle plusvalenze. Questo articolo confronta i profili fiscali principali e propone una checklist operativa.
Cosa prevede la norma
Vendita di partecipazioni: per le società soggette a IRES la participation exemption (art. 87 del TUIR) prevede, a determinate condizioni, l’esenzione della plusvalenza nella misura del 95% (cioè tassazione effettiva del 5% della plusvalenza), purché siano soddisfatti i requisiti normativi (iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie, possesso continuativo, assenza di localizzazione in Stati a fiscalità privilegiata, ecc.). La disciplina è complessa e richiede verifica puntuale dei requisiti formali.
Qualificazione della partecipazione: la distinzione tra partecipazioni “qualificate” e “non qualificate” (soglie percentuali di partecipazione e diritti di voto) incide sul trattamento delle plusvalenze nelle mani delle persone fisiche non imprenditori (art. 67 TUIR e disposizioni correlate): le soglie e le modalità di inquadramento devono essere verificate caso per caso prima di valutare la vendita delle quote.
Cessione d’azienda: la plusvalenza derivante dalla vendita dell’azienda o di un ramo d’azienda concorre alla formazione del reddito d’impresa per l’intero ammontare nell’esercizio o, in presenza del possesso per il periodo richiesto, può essere rateizzata (opzione) in quote costanti per più esercizi; l’avviamento è parte integrante del prezzo e segue specifiche regole di determinazione e tassazione. Per l’imprenditore individuale è prevista, in presenza di condizioni soggettive e temporali, la possibilità di optare per la tassazione separata della plusvalenza.
Chi riguarda e cosa fare
Soggetti coinvolti: la materia interessa in modo diverso (i) le società di capitali (S.r.l., S.p.A.), (ii) le società di persone e le imprese individuali, e (iii) i soci persone fisiche che non esercitano attività d’impresa. Le regole PEX sono pensate per soggetti che rientrano nel perimetro del TUIR e non si confondono con i regimi semplificati individuali. Questa analisi riguarda imprese e società: le regole PEX non si applicano automaticamente ai contribuenti in regime forfettario, per i quali occorre una verifica specifica.
Cosa valutare prima di decidere:
- Verificare se la partecipazione soddisfa i requisiti PEX (iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie, possesso continuativo minimo, residenza della partecipata non in paesi black‑list o prova contraria tramite interpello, attività commerciale della partecipata per i periodi richiesti).
- Controllare la natura della partecipazione (qualificata vs non qualificata) e le eventuali minusvalenze pregresse utilizzabili.
- Nel caso di cessione d’azienda, predisporre una corretta allocazione del corrispettivo tra beni materiali, immateriali e avviamento: incide sulla base imponibile e sui futuri ammortamenti/deduzioni del compratore.
- Valutare impatto fiscale complessivo: imposta societaria (IRES), imposizione in capo ai soci (eventuali dividendi/plusvalenze), imposte indirette e profili di tassazione separata per persone fisiche.
I passi pratici per adeguarsi alle novità
Checklist operativa prima della vendita:
- Audit fiscale preliminare: ricercare la classificazione contabile della partecipazione, verificare il periodo di possesso e la documentazione contabile che prova l’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie.
- Controllare la localizzazione fiscale della partecipata e, se necessario, valutare l’interpello per dimostrare la sostanziale attività economica nel Paese estero (art. 47‑bis TUIR).
- Simulare impatto fiscale per entrambe le opzioni (share deal vs asset deal) includendo imposte dirette, eventuale tassazione separata, e imposte indirette/registro; predisporre l’allocazione prezzo‑/avviamento condivisa con l’acquirente.
- Se si tratta di società di persone o imprenditore individuale, verificare la disciplina specifica delle plusvalenze e la possibilità/opportunità di optare per la tassazione separata.
- Documentare ogni scelta: delibere societarie, perizie (se necessarie), e clausole contrattuali che regolino garanzie fiscali e meccanismi di price‑adjust.
Come gestire gli adempimenti in sicurezza
Azioni operative immediate:
- Predisporre una due diligence fiscale mirata prima di firmare; non basarsi solo su valutazioni contabili ma ottenere pareri sul rispetto dei requisiti PEX.
- Inserire nel contratto di compravendita clausole di tassazione condivisa, indennità o price‑adjust per rischi fiscali pregressi; valutare l’uso di escrow per coprire potenziali passività.
- Verificare e, se utile, esercitare l’opzione per la tassazione separata (ove prevista) nella dichiarazione del periodo in cui la plusvalenza si realizza; conservare evidenze del possesso e delle condizioni.
- Programmare il timing della cessione in funzione dei requisiti temporali di possesso e dell’esposizione ai cambi normativi.
