Ultimo aggiornamento: settembre 2026.
Cosa cambia: il legislatore ha previsto un Registro dei titolari effettivi (beneficial owners) destinato a raccogliere, per conservazione e consultazione regolamentata, le informazioni sulle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano enti con personalità giuridica, persone giuridiche private e trust rilevanti ai fini fiscali. L’obiettivo è rafforzare la prevenzione del riciclaggio e dell’evasione fiscale. Esempio pratico: una S.r.l. con azionisti che detengono partecipazioni tramite altre società deve individuare la o le persone fisiche “in ultima istanza” e comunicarne i dati al Registro con il modello TE tramite la Comunicazione Unica.
Cosa prevede la norma
Quadro normativo: la disciplina trae origine dall’art. 21 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (norme antiriciclaggio) e dal Regolamento attuativo del MEF, D.M. 11 marzo 2022, n. 55, che definisce le modalità di comunicazione, accesso e consultazione; le specifiche tecniche per il formato elettronico sono state approvate con provvedimento dirigenziale del 12 aprile 2023. L’ultimo atto operativo è il decreto direttoriale del 29 settembre 2023 che ha attestato l’operatività del sistema e ha fatto decorrere termini perentori per le comunicazioni.
Contenuti della comunicazione: il modello TE richiede, a titolo esemplificativo, l’identificazione del titolare effettivo (nome, mese/anno di nascita, cittadinanza, residenza), la misura della partecipazione (o la descrizione del controllo), i dati dell’ente e gli estremi degli atti rilevanti. Sono previste una “sezione autonoma” (imprese e persone giuridiche) e una “sezione speciale” (trust e istituti affini). L’accesso ai dati è regolato: autorità pubbliche hanno accesso immediato; altri soggetti autorizzati devono accreditarsi e rispettare le condizioni previste dal regolamento.
Chi riguarda e cosa fare
Soggetti obbligati: in base al D.M. n. 55/2022 e al decreto di operatività, sono tenuti alla comunicazione soprattutto le imprese dotate di personalità giuridica (es. S.r.l., S.p.A.), le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni), i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti e gli istituti giuridici affini che rientrino nel perimetro normativo. Non si applica alle persone fisiche esercenti attività d’impresa o professione senza personalità giuridica (imprese individuali o professionisti in regime forfettario); tale esclusione va dichiarata chiaramente quando rilevante per il lettore.
Termini e adempimenti: per i soggetti già costituiti alla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto di attestazione (G.U. 9 ottobre 2023) è decorso un termine perentorio di 60 giorni per la prima comunicazione; per gli enti costituiti successivamente il termine è di 30 giorni dall’iscrizione o dalla costituzione. La comunicazione va inviata esclusivamente per via telematica tramite la Comunicazione Unica (ambiente DIRE) utilizzando il modello TE e sottoscritta con firma digitale o identità digitale prevista da InfoCamere.
Sanzioni: l’omesso o tardivo adempimento è contestabile ai sensi dell’art. 2630 c.c. (sanzione amministrativa pecuniaria), salvo le specifiche riduzioni previste per ritardi sanabili entro 30 giorni.
Nota importante sullo stato operativo: l’applicazione pratica del Registro ha incontrato contenzioso amministrativo. Il TAR Lazio e, in seguito, il Consiglio di Stato hanno emesso pronunce cautelari e il Consiglio di Stato ha rimesso alcune questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea (ordinanza n. 8248/2024 del 15/10/2024), con effetti sull’accesso, l’accreditamento e l’irrogazione delle sanzioni; tuttavia il portale rimane operativo per l’invio delle comunicazioni in molte Camere di commercio. È quindi essenziale monitorare le indicazioni ufficiali del MIMIT e delle Camere territoriali prima di assumere decisioni sanzionatorie.
Come gestire gli adempimenti in sicurezza
Checklist operativa (passi minimi, sequenza consigliata):
- Ricostruire la catena proprietaria: mappare partecipazioni dirette e indirette fino alle persone fisiche; verificare soggetti fiduciari e eventuali istituti affini al trust.
- Documentare le evidenze: conservare atti costitutivi, patti parasociali, deleghe, visure e ogni documento che giustifichi la qualificazione del titolare effettivo.
- Compilare il modello TE: predisporre i dati richiesti (identificativi, quota, modalità di controllo/descrizione) e verificare la correttezza dell’autodichiarazione ex DPR 445/2000 ove prevista.
- Invio e sottoscrizione: trasmettere via Comunicazione Unica (ambiente DIRE) e sottoscrivere con firma digitale o strumenti di identità digitale accettati (es. ID InfoCamere).
- Gestire le variazioni e la conferma: prevedere procedure interne per aggiornare i dati in caso di variazione (termine 30 gg per nuove costituzioni) e per la conferma annuale prevista dal regolamento.
- Valutare rischi privacy e casi eccezionali: ove il titolare effettivo possa subire rischi sproporzionati (es. minacce, rischio per l’incolumità), considerare le procedure di esclusione previste dalla normativa e indicare la documentazione a supporto.
- Monitorare la prassi e lo stato giurisprudenziale: a fronte del rinvio di questioni alla Corte UE e delle ordinanze del Consiglio di Stato, mantenere aggiornamento costante presso MIMIT, Camere e professionisti specializzati prima di agire su accessi o sanzioni.
Per le società di capitali e gli organi amministrativi: definire responsabilità interne per l’adempimento e mantenere evidenze del processo di identificazione del titolare effettivo, in modo da poter documentare l’adempimento in caso di verifiche.
