Ultimo aggiornamento: settembre 2026.
La proposta di quadro giuridico europeo detta “EU Inc.” introduce una forma societaria armonizzata a livello UE pensata per facilitare la costituzione e la crescita transfrontaliera delle imprese. Sul piano operativo promette costituzione in tempi molto rapidi (entro 48 ore), procedure digitali “by‑default”, costi contenuti e assenza di requisiti minimi di capitale; sul piano pratico questo può rendere più semplice per una S.r.l. italiana aprire una struttura riconosciuta in tutti gli Stati membri, ma non elimina automaticamente gli effetti fiscali legati alla residenza e alla sede di direzione effettiva.
Cosa prevede la norma
La Commissione europea ha pubblicato la proposta di regolamento il 18 marzo 2026 per istituire il cosiddetto “28º regime” denominato EU Inc.: si tratta di un regime opzionale, digitale e armonizzato applicabile lungo l’intero ciclo di vita societario (costituzione, gestione, trasferimento di quote, attrazione di capitale e chiusura). Tra i punti tecnici segnalati nella proposta figurano: registrazione tramite un’interfaccia centrale UE collegata ai registri nazionali (BRIS), possibilità di trasferire e registrare azioni in formato digitale, procedure semplificate per piani di partecipazione azionaria dei dipendenti e meccanismi di winding‑up semplificati per startup innovative. La Commissione ha indicato anche parametri operativi target come costi di costituzione contenuti e procedure rapide.
Chi riguarda e cosa fare
Destinatari: la proposta è pensata per società a responsabilità limitata e per altre forme di società a responsabilità limitata (in pratica società di capitali, incluse S.r.l. e S.p.A.) che potranno optare per la forma EU Inc.; è un regime opzionale e non obbligatorio. Non è una misura rivolta ai contribuenti persone fisiche che operano come imprese individuali né alle forme agevolate personali (regime forfettario). Se il tema riguarda società di capitali, dichiarare espressamente che la normativa non si applica ai forfettari.
Azioni pratiche immediate per chi sta valutando l’opzione EU Inc.: aggiornare lo statuto e i patti sociali per prevedere l’adesione al nuovo regime; verificare le clausole di governance e i profili relativi a piani azionari/stock option; predisporre i processi per la gestione digitale dei libri sociali e delle comunicazioni agli organi sociali; valutare l’accesso a mercati di capitale se previsto dal legislatore nazionale una volta recepita la forma.
Rischi fiscali principali per imprese italiane
La trasformazione o l’adesione alla forma EU Inc. non modifica di per sé la residenza fiscale ai fini IRES/IRAP: ai fini fiscali italiani continuano a valere i criteri del TUIR per la determinazione della residenza delle persone giuridiche (sede legale, sede di direzione effettiva, gestione ordinaria in via principale). Se la direzione effettiva resta in Italia, la società sarà fiscalmente residente in Italia e soggetta a tassazione sul reddito mondiale. L’Amministrazione finanziaria italiana continuerà ad applicare i principi anti‑abuso e le regole contro l’esterovestizione quando vi siano indizi che la nuova forma sia usata per eludere il fisco italiano.
Si devono poi valutare: obblighi IVA (eventuali identificazioni ai fini IVA in Stati membri dove si svolge l’attività), permanenza o meno di stabile organizzazione in Italia, impatto sulle ritenute e sugli obblighi di comunicazione fiscale, nonché le possibili conseguenze sui regimi di consolidato fiscale e sulle regole CFC/anti‑abuso. È essenziale un’analisi preventiva caso per caso con particolare attenzione alla localizzazione della “direzione effettiva”.
I passi pratici per adeguarsi alle novità
Checklist operativa
- Verifica della residenza fiscale: accertare dove sarà esercitata la direzione effettiva dopo la conversione/adesione a EU Inc. Documentare riunioni, sedi operative e poteri degli amministratori.
- Revisione dello statuto e degli organi sociali: predisporre clausole per la governance digitale, piani di incentivazione azionaria e procedure per trasferimenti di quote digitali.
- Compliance IVA e doganale: valutare obblighi di identificazione in altri Stati membri e adempimenti relativi all’ossatura digitale dei documenti fiscali.
- Controlli anti‑abuso: analizzare rischi di esterovestizione, CFC e rilevanza delle convenzioni contro le doppie imposizioni; predisporre documentazione di supporto (substance, business plan, funzione dei manager).
- Contabilità e segnalazioni: aggiornare procedure contabili e sistemi informativi per gestire la tenuta digitale dei libri sociali e le comunicazioni al registro delle imprese nazionale e all’interfaccia UE (BRIS).
- Monitoraggio legislativo: la Commissione ha indicato l’obiettivo di un accordo tra co‑legislatori entro la fine del 2026; fino all’eventuale entrata in vigore restano vigenti le regole nazionali e comunitarie esistenti. Pianificare decisioni operative in funzione dell’evoluzione dell’iter legislativo.
Per decisioni concrete: predisporre una due diligence fiscale e societaria specifica e aggiornata alla luce del testo finale del regolamento e delle prassi amministrative che saranno pubblicate dopo l’eventuale approvazione.
